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负责人被限制人身自由期间公司签订债权债务协议有效吗?
发布时间:2018-10-29         发布人:华商晨报

原标题:负责人被限制人身自由期间公司签订债权债务协议有效吗?

  新闻回放:抚顺太平洋实业有限公司将低价取得的19宗土地使用权非法转让,获利2577.32万元。该公司还用美图秀秀制作假发票等,用假手续骗取银行贷款27400万元。该公司和法定代表人陆某因非法转让、倒卖土地使用权和骗取贷款犯罪,分别被处1150万元和700万元罚金。公司股东、帮忙骗贷者也都分别获罪。

  首次报道题目:《用美图软件制假发票 骗贷2.74亿》

    本报讯(华商晨报记者 沈诚)抚顺太平洋公司负责人陆某配合调查被限制人身自由期间,其公司与另两家公司签订协议,对三方债权债务进行结算,并确认再无任何经济纠纷。

  陆某取保候审后,发现协议中的债权债务有问题,让公司起诉要求撤销协议,向其中一公司索1.2亿余元本息。

  昨日,记者了解到,2018年1月,法院驳回抚顺太平洋公司的诉讼请求后,他们不服已经上诉,案件正在二审中。

  公司负责人被限制人身自由

  仨公司签协议结算债权债务

  2015年12月末,抚顺太平洋实业有限公司法定代表人陆某因配合纪委调查被限制人身自由,2016年9月被取保候审。在此期间,公司的公章由陆某的外甥黄某保管。

  2016年8月,浙江太平洋房产开发有限公司作为甲方,抚顺太平洋公司作为乙方,辽宁立泰实业有限公司作为丙方,对2010年11月至2015年6月三方之间的往来借款经确认清算签订了《协议书》《往来借款清算说明》等,三公司都加盖了公章。

  协议中还约定,经三方清算确认,自2010年11月至2015年6月,甲乙双方与丙方之间发生的往来借款本息在经过实际偿还和互相抵消后,截止本协议签订之日,丙方从甲乙双方处的借款本息已全部还清,已不欠甲乙双方任何债务,但甲乙双方尚欠丙方66.28万元借款本息,乙方自愿放弃追偿。协议签订之后,三方之间的所有债权债务全部结算完毕,再无任何经济纠纷。

  起诉要求撤销三方协议

  并索要1.2亿余元本息

  2016年9月,陆某被取保候审后,发现《协议书》及相关附件清算的三方债权债务有问题,将应收立泰7650万元及利息的巨额债权抵消,将立泰偿还的1300万元还款写成借款,虚构了立泰对他们的1300万元债权,并以26%的年息计算利息……而事实上,2012年8月至2015年6月,他们累计借给立泰9950万。2013年1月至5月,立泰还1300万元仍欠7650万元,应按15%的年利率支付借款利息。

  抚顺太平洋认为,这些都是2016年8月,公司董事徐某利用自己的特殊身份,取得两家太平洋公司管理公章人员的信任,让两家公司在《协议书》及相关附件上盖章造成的。

  2017年7月末,抚顺太平洋将立泰和浙江太平洋起诉到法院,要求撤销三方签订的《协议书》及相关附件,同时要求立泰偿还借款7650元及利息5310余万元。

  法院开庭审理此案时,立泰辩称,原被告之间不存在真实的借贷关系,涉案的平账协议是立泰法定代表人徐某某与陆某之间转让间接持有的立泰股权的商务条件之一,抚顺太平洋提起诉讼的主要意图是陆某认为其与徐某某的《股权转让协议》的对价与当下好转的房产形势存在落差。

  法院认定三方协议有效

  一审驳回诉讼请求

  法院审理此案认为,涉案《协议书》及相关附件的签署时间为2016年8月1日,但浙江太平洋的情况说明已经认可,其临时负责人汪某在2016年7月被要求在三方对账的《协议书》及相关附件上盖章确认,可以认定达成案涉《协议书》及相关附件时,原被告三家公司的法定代表人均是陆某,陆某是抚顺太平洋和浙江太平洋的间接控股股东,也是立泰间接持股最多的大股东。

  黄某作为陆某的外甥,在陆某被限制人身自由期间,保管抚顺太平洋的公章,持有公司相关的财物凭证,陆某还曾授权黄某代为刻中国地产公司的印章,并用于与徐某某的股权转让之用,该股权转让协议由陆某本人签字确认,现已经实际履行,陆某对其控股公司的管理、控制得以实现。

  徐某虽然是抚顺太平洋的股东,但没有在该公司管理层任职,以上事实表明抚顺太平洋在《协议书》及相关附件上加盖公章是企业法人的自主行为,其提出的是基于对徐某的信任没有核对账目加盖公章的主张没有事实依据。

  立泰主张陆某是在股权转让前三家公司的实际控制人和管理人经营者的抗辩意见有事实依据,予以采信。因此不能认定在三方签订《协议书》及相关附件中确认了相互往来款项的具体数额,同时也确认了本协议签订后,三方之间的所有债权债务全部清算完毕,再无任何经济纠纷,据此无法认定《协议书》及相关附件的签署导致显失公平。

  案涉《协议书》及相关附件是在自愿协商基础上达成的,不违反法律行政法规的规定,其效力应予确认,对协议各方当事人具有法律约束力,各方当事人应本着诚实信用原则按约履行,在原被告三方之间的所有债权债务全部结算完毕,再无任何经济纠纷的情况下,抚顺太平洋主张立泰给付借款及利息的诉求没有事实和法律依据,不予支持。

  2018年1月,法院一审驳回了抚顺太平洋的诉讼请求。

  宣判后,抚顺太平洋不服,提出上诉。

  今年4月,辽宁高法开庭二审此案,但没有当庭宣判。

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